智东西（公众号：zhidxcom）
文 | 寓扬

今日凌晨，设立科创板并试点注册制主要制度规则正式发布！这宣告自2019年1月30日起，历时1个月的社会公开征求意见圆满结束。

中国监证会、上交所正式发布了此前向社会公开征求意见的8项科创板制度规则，自公布之日起实施。系列制度规则的落地，意味着即日起，符合条件的企业即可向上交所递交IPO申请。

其中，证监会发布了2项制度规则，分别是《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（简称《注册管理办法》）和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（简称《持续监管办法》）。

上交所也发布了6项配套规则，明确了此前6项公开征求意见中的细则。

我们关于科创板及注册制的6大核心看点，以及科创板及注册制征求意见稿与终板的18点关键差异，并在后文附上修改完善后的《注册管理办法》与《持续监管办法》主要内容，供诸位参考。

一、科创板6大核心看点

智东西对上交所发布设立科创板并试点注册制答记者问的相关信息，进行不改变原意的梳理，呈现科创板及注册制的6大核心看点。

1、根据公开征求意见情况，相关业务规则主要在哪些方面做了调整和完善？

一是进一步明确红筹企业上市标准。规定符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）规定的相关红筹企业，可以申请在科创板上市。其中，营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，如果预计市值不低于人民币100亿元，或者预计市值不低于人民币50亿元且最近一年营业收入不低于人民币5亿元，可以申请在科创板上市。

二是进一步优化股份减持制度。缩短科创板股票上市规则征求意见稿中的核心技术人员股份锁定期，由3年调整为1年，期满后每年可以减持25%的首发前股份；优化未盈利公司股东的减持限制，对控股股东、实际控制人和董监高、核心技术人员减持作出梯度安排。明确科创板股份减持的其他安排仍按照现行减持制度执行，同时，为建立更加合理的股份减持制度，明确特定股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份，具体事项将由交易所另行规定，报中国证监会批准后实施。

三是进一步明确信息披露审核内容和要求。交易所发行上市审核规则进一步强调，在发行上市审核中，将重点关注发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合招股说明书内容与格式准则的要求。同时，关注发行上市申请文件及信息披露内容是否充分、一致、可理解，具有内在逻辑性，加大审核问询力度，努力问出“真公司”，把好入口关，以震慑欺诈发行和财务造假，督促发行人及其保荐机构、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息。

四是进一步合理界定持续督导职责边界。不再要求保荐机构发布投资研究报告；取消保荐机构就上市公司更换会计师事务所发表意见的强制要求；补充履职保障机制，要求上市公司应当配合保荐机构的持续督导工作。

2、相关配套规则发布后，企业将正式启动发行上市申请。拟上市企业如何把握是否符合科创板定位？

核心一点在于，将突出重点、兼顾一般。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。同时，兼顾新业态企业和新模式企业，体现科创板的包容性。

3、科创板相关制度优化了股票发行上市条件，同时明确相关审核标准由上交所另行规定。相关标准制定的进展情况如何？

科创板试点注册制下，上交所的发行上市审核将坚持以信息披露为中心的理念，督促发行人和中介机构真实、准确、完整地披露信息，同时，仍会对发行人是否满足基本的发行条件、上市条件和信息披露要求进行审核判断。

相关制度对科创板发行条件进行了精简优化，从主体资格、会计与内控、独立性、合法经营四个方面，对科创板首次公开发行条件做了规定。上交所正在按照“急用先行”原则，抓紧以审核问答等形式制定上市审核标准，报证监会批准后发布实施。

4、科创板股票交易实行投资者适当性制度，有投资者建议适当调整投资者适当性门槛。上交所对此有何考虑？

科创板企业商业模式新，技术迭代快，业绩波动和经营风险相对较大，有必要实施投资者适当性制度。从征求意见情况来看，大多数投资者对目前科创板投资者适当性要求表示认可，也有部分投资者认为投资者门槛过高或过低。

从数据测算看，50万资产门槛和2年证券交易经验的适当性要求是比较合适的。现有A股市场符合条件的个人投资者约300万人，加上机构投资者，交易占比超过70%，总体上看，兼顾了投资者风险承受能力和科创板市场的流动性。

需要特别强调的是，实施投资者适当性制度，并不是将不符合要求的投资者拦在科创板大门之外，不符合投资者适当性要求的中小投资者可以通过公募基金等产品参与科创板。下一步，上交所将积极推动基金公司发行一批主要投资科创板的公募基金产品。

此外，经向监管机构了解，现有可投资A股的公募基金均可投资科创板股票，前期发行的6只战略配售基金也可以参与科创板股票的战略配售。

5、有投资者提出应当实行T+0交易机制，以增强流动性。上交所对此有何考虑？

在设立科创板并试点注册制配套业务规则征求意见过程中，不少投资者建议引入T+0交易机制。实际上，T+0交易机制在A股市场并不是新鲜事物。上交所成立初期曾实施过T+0交易机制，但最终因为市场条件不成熟，转而采取T+1交易制度。

国内对实施T+0交易机制一直有呼声，但是也存在不同意见。经综合评估，按照稳妥起步、循序渐进的原则，在本次发布的业务规则中未将T+0交易机制纳入。

6、企业申请在科创板上市，需要履行什么样的发行上市审核和注册程序？

企业申请在科创板上市的流程进一步明确。发行人应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，由保荐人保荐并向交易所申报。交易所收到注册申请文件后，5个工作日内作出是否受理的决定。

经交易所审核通过后，交由中国证监会履行发行注册程序。证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求交易所进一步问询。证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。

二、征求意见稿与终板差异

监证会与上交所对既有的科创板实施意见进行了约67处修订，对此前不够明确的信息做了进一步的明确。包括对于中国监证会与上交所的分工做了进一步的明细，对发行人的权责做进一步明细，以及对证券发行与承销规则进一步明细等。我们对6大征求意见稿中一些重要修订进行了梳理：

科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)

1、在第二十五条中，中国证监会同意注册的决定自作出之日起1年内（征求意见稿为6个月）有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择。

2、在第二十八条中，交易所因不同意发行人股票公开发行并上市，作出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起 6 个月后（征求意见稿为1年后），发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。

3、在第七十四条（五）中，在“未及时报告或者未及时披露重大事项”中新增，“发行人存在前款规定情形的，中国证监会可视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、6 个月至 1 年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施。”

4、在第八十条，针对红筹企业在科创板上市的内容中新增，“前款规定的红筹企业在科创板发行上市，适用《若干意见》营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的具体标准，由交易所制定具体规则，并报中国证监会批准。”

科创板上市公司持续监管办法（试行）

5、在第七条中，新增“存在特别表决权股份的科创公司”，“科创公司应该在定期报告汇总持续披露特别表决权安排的情况；特别表决权安排发生重大变化的，应当及时披露。”

6、在第十一条中，科创公司应当结合所属行业特点，充分披露行业经营信息，尤其是科研水平、科研人员、科研投入等能够反映行业竞争力的信息以及“核心技术人员任职及持股情况”（新增），便于投资者合理决策。

7、关于重大资产重组方面，在第十九条中，科创公司并购重组，“由交易所统一审核”；涉及发行股票的，“由交易所审核通过后报经中国证监会履行注册程序”。审核标准等事项由交易所规定。

征求意见稿为“科创公司并购重组，涉及发行股票的，由交易所审核，并经由中国证监会注册”。

8、股权激励方面，在第二十二条中，单独或合计持有科创公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，作为董事、高级管理人员、“核心技术人员或核心业务人员的”（意见稿为“其他关键人员”），可称为激励对象。

9、在第三十二条科创板企业募集资金方面，“科创公司募集资金应当用于主营业务，重点投向科技创新领域”（删掉）。

上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则

10、在第三条中，发行人申请股票首次发行上市，应当符合科创板定位，“面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术”（新增），科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。

11、新增第二十三条，符合《国务院办公厅转发证监会关于开展 创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》 （国办发﹝2018﹞21 号）相关规定的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。

营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请发行股票或存托凭证并在科创板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：（一）预计市值不低于人民币 100 亿元；（二）预计市值不低于人民币 50 亿元，且最近一年营 业收入不低于人民币 5 亿元。

12、新增第二十四条，存在表决权差异安排的发行人申请股票或者存托凭证首次公开发行并在科创板上市的，其表决权安排等应当符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规则的规定；发行人应当至少符合下列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准： （一）预计市值不低于人民币 100 亿元； （二）预计市值不低于人民币 50 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 5 亿元。

13、在第七十三条中，本所在发行上市审核中，可以根据本规则及本所相关规则实施下列纪律处分：（三）六个月（意见稿为三个月）至五年内不接受发行人提交的发行上市申请文件；

上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法

14、在第十二条（三）中，应当安排不低于本次网下发行股票数量的 50%（意见稿为40%）优先向公募产品（包括为满足不符合科创板投资者适当性要求 的投资者投资需求而设立的公募产品）、社保基金、养老金、

15、在第十三条中新增，“首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商应当中止发行，不得将网下发行部分向网上回拨。网上投资者申购数量不足网上 初始发行量的，可以回拨给网下投资者。”

16、在第十八条中，删除“首次公开发行股票数量不足1亿股的发行人，可以向前款规定的战略投资者配售股份。”

17、删去“上市公司首发前股份，自股票上市之日起12个月内不得转让。”

18、在股份减持方面，删去“公司上市时尚未盈利的，在公司实现盈利前，特定股东不得减持首发前股份”，并修改为“公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会 计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合《减持细则》关于减持股份的相关规定。”

三、附修改完善后《注册管理办法》与《持续监管办法》的主要内容

修改完善后的《注册管理办法》共8章81条。主要有以下内容：

一是明确科创板试点注册制的总体原则，规定股票发行适用注册制。

二是以信息披露为中心，精简优化现行发行条件，突出重大性原则并强调风险防控。

三是对科创板股票发行上市审核流程做出制度安排，实现受理和审核全流程电子化，全流程重要节点均对社会公开，提高审核效率，减轻企业负担。

四是强化信息披露要求，压实市场主体责任，严格落实发行人等相关主体在信息披露方面的责任，并针对科创板企业特点，制定差异化的信息披露规则。

五是明确科创板企业新股发行价格通过向符合条件的网下投资者询价确定。

六是建立全流程监管体系，对违法违规行为负有责任的发行人及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构以及相关责任人员加大追责力度。

修改完善后的《持续监管办法》共9章36条。主要有以下内容：

一是明确适用原则。科创板上市公司（以下简称科创公司）应适用上市公司持续监管的一般规定，《持续监管办法》与证监会其他相关规定不一致的，适用《持续监管办法》。

二是明确科创公司的公司治理相关要求，尤其是存在特别表决权股份的科创公司的章程规定和信息披露。

三是建立具有针对性的信息披露制度，强化行业信息和经营风险的披露，提升信息披露制度的弹性和包容度。

四是制定宽严结合的股份减持制度。适当延长上市时未盈利企业有关股东的股份锁定期，适当延长核心技术团队的股份锁定期；授权上交所对股东减持的方式、程序、价格、比例及后续转让等事项予以细化。

五是完善重大资产重组制度。科创公司并购重组由上交所审核，涉及发行股票的，实施注册制；规定重大资产重组标的公司须符合科创板对行业、技术的要求，并与现有主业具备协同效应。

六是股权激励制度。增加了可以成为激励对象的人员范围，放宽限制性股票的价格限制等。

七是建立严格的退市制度。根据科创板特点，优化完善财务类、交易类、规范类等退市标准，取消暂停上市、恢复上市和重新上市环节。

此外，《持续监管办法》还对分拆上市、募集资金使用、控股股东股权质押和法律责任等方面做出了规定。